U klientů Eversheds Sutherland rezonují při zvažování strategických akvizic tři hlavní témata – talent, technologie a obchod. Situaci pro Lawyers & Business popsal Marek Bomba partner, Head of Corporate/M&A, pražské Eversheds Sutherland.
Před rokem 2020 jsme zažívali téměř 10 let růstu, ekonomické stability a blahobytu. Stav se začal měnit v roce 2020, s nástupem pandemie covid-19. Dramatický dopad na fúze a akvizice a celkovou náladu v této oblasti měl začátek roku 2022 – agrese Ruska vůči Ukrajině a od té doby trvající válečný konflikt. Opět došlo k událostem, které ovlivňují právní rámec transakcí – inflace a s tím spojený těžší přístup ke kapitálu, zvýšení cen energií, sankce vůči agresorovi a jeho spojencům atd. Podle průzkumu, který si nechala zpracovat naše kancelář, v dubnu 2022 až 90 procent vrcholných manažerů oslovených podniků uvedlo, že kvůli probíhající válce na Ukrajině a s ní spojeným dopadům jsou transakce do určité míry zastaveny nebo odloženy – přičemž každý pátý respondent (21 procent) současně uvedl, že jeho organizace odkládá veškeré aktivity v oblasti fúzí a akvizic.
Čistě z pohledu právníků se jako zajímavý dopad jeví znovuobjevení smluvního institutu MAC/MAE (material adverse change / material adverse effect), který z „kómatu“ paradoxně probrala pandemie. V posledních pár letech se taky začal častěji využívat produkt W&I insurance (pojištění transakčních rizik), a to nejen v transakcích private equity, ale také v transakcích se strategickým investorem. Je nutno podotknout, že nejde o univerzální nástroj vhodný pro všechny typy transakcí. Využití tohoto produktu musí v dané transakci dávat smysl – je poměrně drahý a v rámci transakce je nutno počítat i se zvýšenými nároky na čas nezbytný na vyjednání a uzavření pojištění, což ovlivňuje celkovou časovou i finanční náročnost transakce. V našich podmínkách, v regionu střední Evropy, mám za to, že sjednání W&I insurance dává smysl u transakcí hodnotou přesahujících 30 milionů eur.
Následující výhled vychází z toho, co jsem vyrozuměl z diskusí s našimi globálními klienty, zahraničními kolegy v rámci Eversheds Sutherland, ale i z výše zmiňovaného průzkumu. Organizace se potýkají s inflací, rychlými inovacemi, nestálostí trhu a problémy s dodávkami. Jak mohou manažeři na tomto pozadí přijímat strategická rozhodnutí, která jsou nezbytná pro úspěch v současné ekonomice? Jaké jsou budoucí hnací síly podnikatelského úspěchu?
U našich klientů v současnosti rezonují tři hlavní témata při zvažování strategických akvizic – talent, technologie a obchod (talent – tech – trade). Fúze a akvizice jsou stále více motivovány potřebou uspokojit strategickou poptávku po talentu, technologiích a obchodních schopnostech, aby se organizace mohly rozvíjet.
Pro akvizice motivované získáním nových talentů se již vžil pojem „acquihiring“. Samozřejmě, důležitost tohoto aspektu při rozhodování o akvizici bude kolísat v závislosti na průmyslovém odvětví, ve kterém je investor činný. Dle průzkumu provedeného naší kanceláří získání společnosti za účelem přístupu k jejím zaměstnancům se v jednotlivých odvětvích značně liší – prim hrají oblasti jako life sciences, professional services a energy. Na opačné straně spektra stojí trochu překvapivě oblast technology, media & telecoms. Z právního hlediska jsou výzvami úprava vztahů tak, aby po akvizici nedošlo ke ztrátám cenných lidí či celých týmů. Proto je nezbytná identifikace a správné nastavení podmínek, na kterých klíčovým lidem záleží. Právní poradci, kteří se podílejí na nadnárodních transakcích, musejí také myslet na rozdíly plynoucí právě z odlišného charakteru (právního, ekonomického, sociálního, kulturního) zainteresovaných jurisdikcí – to, co je důležité pro udržení talentu v Čechách, nemusí hrát roli ve Francii.
Potřeba technologických inovací, kterou pandemie ještě urychlila a zintenzivnila, je pro podniky stále důležitější, aby si udržely konkurenceschopnost. Dle našeho průzkumu 72 procent manažerů oslovených podniků věří, že získání technologických dovedností prostřednictvím fúzí nebo akvizic je klíčové pro úspěch v nové ekonomice.
V souvislosti s narušením dodavatelského řetězce způsobeného pandemií, uzavřením hranic a mezinárodními obchodními sankcemi (ale stále také i v důsledku brexitu) je provozní odolnost obchodu v podnikatelské agendě na prvním místě. Zvýšení odolnosti dodavatelského řetězce bude v tomto i v příštím roce strategickou prioritou v oblasti M&A. Pro právní poradce to bude znamenat, aby se společně s klienty v rámci transakce i po jejím uzavření zaměřili na nastavení robustních struktur vedoucích k silné vertikální obchodní integraci.
Na závěr bych uvedl ještě jedno důležité téma, kterým je ESG. ESG je tady, nikam nezmizí, právě naopak – jenom bude nabývat na významu. ESG bude do budoucna důležitým faktorem při oceňování hodnoty cílové společnosti, jelikož silně souvisí s hodnotou její značky a reputací.
