Analýza Jiřího Kokeše z Aegis Law – Dne 10. listopadu 2023 končí přechodné období, v rámci kterého mohou stávající poskytovatelé služeb skupinového financování vymezeného nařízením o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky poskytovat své služby bez povolení České národní banky. V případě, že do tohoto data nezískají příslušné povolení, nesmí vydávat nové nabídky na skupinové financování a mohou v zásadě jen spravovat stávající smlouvy, včetně shromažďování a převodu pohledávek, poskytování služeb úschovy aktiv nebo zpracování úkonů souvisejících s výkonem práv ve společnostech. Jinými slovy, jsou povinni svou činnost utlumit a ze skupinového financování ve smyslu nařízení vystoupit.
Lze předpokládat, že spíše menší část subjektů pohybujících se na trhu skupinového financování, které by mohly s ohledem na své obchodní modely požádat o povolení dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 ze dne 7. října 2020, o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky (dále jen „nařízení“), skutečně žádosti podá. V důsledku budou muset tyto subjekty nastavit svůj obchodní model tak, aby pokryly sankční rizika související s možným neoprávněným poskytováním služeb skupinového financování, investičních a platebních služeb, rizika černého fondu či černé banky, rizika související s nařízením o prospektu, spotřebitelskými úvěry, AML atd.
Subjekty, které žádost o povolení působit jako poskytovatel služeb dle nařízení podají a podaří se jim ho získat, se budou muset vypořádat s rozsáhlou sadou regulatorních povinností a omezení. Dále v tomto článku se věnujeme některým z nich s cílem přiblížit jejich rozsah a upozornit na související rizika.
Dodejme k tomu, že k 30. červnu 2023 obdržela ČNB celkem pět žádostí o povolení k činnosti poskytovatele služeb skupinového financování s tím, že k uvedenému dni neudělila povolení žádnému subjektu.
Finanční limit
Nařízení se uplatní pouze ve vztahu ke skupinovému financování s protiplněním do 5 milionů eur za 12 měsíců s tím, že rozhodná částka se skládá z celkového protiplnění z nabídek převoditelných cenných papírů uskutečněných vlastníkem konkrétního projektu a částek, které vlastník projektu získal na základě úvěru prostřednictvím platformy skupinového financování, a celkového protiplnění z veřejných nabídek převoditelných cenných papírů uskutečněných vlastníkem projektu jakožto předkladatelem nabídky ve smyslu výjimek z nařízení o prospektu uvedených v nařízení.
V případě překročení uvedeného finančního limitu se nařízení ohledně konkrétního vlastníka projektu neuplatní a bude tak nutné aplikovat další regulaci včetně např. nařízení o prospektu v případě nadlimitního investičního crowdfundingu. Je tedy v zájmu jak vlastníka projektu, tak poskytovatele služeb sledovat výši protiplnění a z případného překročení finančního limitu vyvodit patřičné závěry.
Pokračování článku si můžete přečíst ve speciálu Lawyers & Business Compliance 2023/2024.