Analýza Jiřího Matznera – Statutární orgány obchodních společností nesou ve vztahu k řízení a obchodnímu vedení obchodní korporace nezanedbatelnou míru odpovědnosti. Různé druhy této odpovědnosti jsou upraveny jednak v občanském zákoníku, jednak v zákoně o obchodních korporacích. Jelikož odpovědnost statutárních orgánů se v praxi často váže na úpadek obchodní společnosti, je třeba vzít v úvahu i vybraná ustanovení insolvenčního zákona.
V rámci obecné odpovědnosti odpovídá člen statutárního orgánu za škodu způsobenou společnosti primárně v důsledku porušení základní povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Povinnost péče řádného hospodáře definuje ustanovení § 159 občanského zákoníku, v němž se stanoví, že ten, kdo do přijme funkci člena voleného orgánu se zavazuje, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.
Člen statutárního orgánu, který poruší povinnost péče řádného hospodáře, je povinen vydat obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal, přičemž pokud není takovéto vydání prospěchu možné, vniká mu povinnost jej nahradit obchodní korporaci v penězích.
Pokud však člen statutárního orgánu nenahradí společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu své funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku věřitelům společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitelé nemohou plnění na společnosti domoci.
Ručení statutárního orgánu v případě úpadku společnosti
V souvislosti s odpovědností členů statutárních orgánů při úpadku obchodní společnosti se aplikuje zejména ustanovení § 66 zákona o obchodních korporacích. Podle zmíněného ustanovení platí, že pokud člen statutárního orgánu přispěl porušením svých povinností k úpadku obchodní společnosti a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku obchodní společnosti, může insolvenční soud na návrh insolvenčního správce uvalit na člena statutárního orgánu níže uvedené sankce.
Jedná-li se o insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka, může insolvenční soud jednak rozhodnout (na základě žaloby dle § 66 odst. 1 písm. a) zákona o obchodních korporacích) o povinnosti člena statutárního orgánu vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, a to dokonce zpětně až za období dvou let před zahájením insolvenčního řízení. Doba zpětného vydání prospěchu ze smlouvy o výkonu funkce v délce dvou let je maximální – za jak dlouhé období bude v konečném důsledku členovi statutárního orgánu uložena povinnost prospěch vydat, bude však záviset na úvaze soudu.
