Advokátka Paulína Macháčová se v Aegis Law zabývá zejména fúzemi a akvizicemi, korporátním právem a soudními spory. Má tak dobrý přehled i o aktuálních novinkách v souvisejících předpisech. „V korporátním světě nás zaměstnává například novela zákona o přeměnách či novela zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Obě novely už schválila Poslanecká sněmovna a ke konci dubna letošního roku je postoupila Senátu,“ říká v našem rozhovoru. Práva ale studovala rovněž v Dánsku, a tak přidává taktéž zajímavé zkušenosti z Kodaně. A v neposlední řadě mluví i o tom, jak je třeba komunikovat s klienty.
Uměla byste z obou těch zákonů vybrat to nejdůležitější?
Pro mne nejzajímavější novinkou, kterou přináší novela zákona o přeměnách, je zcela nová forma přeměny, a to rozdělení vyčleněním. Rozdělovaná společnost bude nově moci vyčlenit část svého jmění a tuto část vložit do své dceřiné společnosti, a to buď nově založené nebo již existující. Vlastníkem odštěpeného jmění tedy zůstane (zprostředkovaně) sama rozdělovaná společnost, nikoli její společníci, jak je tomu při rozdělení odštěpením. Novela přináší také administrativní zjednodušení přeměn. Odpadne např. povinnost zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro věřitele v obchodním věstníku. Nově postačí zveřejnit projekt a upozornění ve sbírce listin. Alternativně bude možné zveřejnit projekt a upozornění pouze na internetové stránce zúčastněné společnosti, a to po dobu jednoho měsíce před schválením přeměny do doby jednoho měsíce po jejím schválení. Dále dojde například ke zrušení povinnosti jmenovat znalce pro ocenění jmění soudem. Zúčastněná společnost si bude moci znalce vybrat sama ze seznamu znalců. Znalecké ocenění se týká např. rozdělení odštěpením, a nově také vyčleněním, se vznikem nové společnosti, kdy musí být oceněna odštěpovaná či vyčleňovaná část jmění.
U přeměn zůstanu i v případě novely zákona o investičních společnostech a investičních fondech, která rozšiřuje možnosti přeměn podílových fondů. Často se setkáváme s požadavkem klientů na převedení majetku projektové společnosti, která je ve vlastnictví investičního fondu, přímo do majetku fondu. Zrealizovat tento požadavek právně je ovšem problematické. Praxe nalezla cestu v podobě fúze investiční společnosti obhospodařující podílový fond s projektovou společností v majetku obhospodařovaného podílového fondu na účet tohoto fondu. Ano, zní to komplikovaně a také, že je! O to více, když ČNB z tohoto řešení právě nejásá a ve svém stanovisku explicitně říká, že pokud půjde o fond kolektivního investování, tak takovou přeměnu nepovolí. Předmětná novela naštěstí přichází s řešením této situace a za stanovených podmínek nově povoluje přeměnu podílového fondu spočívající v převodu jmění kapitálové společnosti do mateřského podílového fondu.
Jak spolu ladí vaše specializace na korporátní právo a soudní spory?
Překvapivě dobře. Sporová agenda vás totiž naučí přemýšlet jinak. Vždy počítám s variantou, že strany spolu nebudou spolupracovat šťastně a spokojeně na věky věků. U každé smlouvy a jejích jednotlivých ustanovení přemýšlím, co se stane, pokud se strany neshodnou a případně skončí až u soudu. Dobře napsanou smlouvu totiž často poznáte až v případě, že dojde ke sporu.
Tyto dvě oblasti mají i materiální průnik. V rámci své litigační praxe se zaměřuji primárně na spory s přesahem do korporátního práva. Jde zejména o spory mezi společníky či akcionáři, které mají většinou podobu sporů o platnost či neplatnost nejrůznějších usnesení valných hromad, např. o výplatu dividend či sporů o nuceném odkupu akcií. Velkou část mé agendy pak tvoří také spory s členy orgánů či vlivnými osobami o náhradu škody. Znalost korporátního práva je v těchto případech velkou výhodou, ne-li nutností.
Chápu, že je složité právo zjednodušovat. Je to ale při současné klientské práci třeba? A myslíte, že jde o určitý trend?
Ano, myslím si, že ten trend tady je a já jsem jeho velkým zastáncem. My advokáti si musíme uvědomit, že cílem naší služby klientům není se ohánět hromadou cizích slov, znít chytře a důležitě. To neprospěje nikomu, možná tak našemu egu. Z mé zkušenosti klienti ocení jasnou, stručnou a srozumitelnou odpověď v lidské řeči, které bez problémů porozumí a nestráví hodiny jejím dešifrováním. Myslím si, že to samé ocení i soudci, kteří nemají čas ani chuť číst desítky stran složitého textu, v němž stěžejní myšlenky často zaniknou.
Možná to bude znít jako paradox, ale psát dlouhé a složité texty není zas tak složité. Nás právníky k tomu vedou už od školy a většina pedagogů na právnické fakultě to ocení, samozřejmě čest výjimkám. Skutečné umění ovšem je napsat složité věci jednoduše, vyhodnotit, co je skutečně důležité, vyabstrahovat to a dát tomu řád.
Neodpustím si však ani naši už tradiční právnickou odpověď „záleží“. Protože někdy opravdu záleží na tom, komu je konkrétní smlouva, memorandum či jiná právní rada určena a s jakým cílem. Jsou klienti, kteří očekávají, že dobrý právník se vyjadřuje složitě, protože právo je složité. Kdyby nebylo, tak právníka nepotřebuje. Případně pokud víme, že takto uvažuje protistrana, tak tomu náš produkt přizpůsobíme. Na druhé straně jsou klienti, kteří požadují odpověď ano/ne a zároveň chápou, že za takovou odpovědí je zpravidla více práce než za obsáhlou analýzou plnou různých výhrad, alternativ a podmínek. Musím se ovšem přiznat, že ve světě práva, kde má každé pravidlo své „ale“, je odpověď ano/ne mimořádně náročný úkol, který mi vždy přidá pár nových vrásek.
Právo jste studovala rovněž v Kodani. Jak se tam k výuce přistupuje?
Mnohem více prakticky a interaktivně a u zkoušek se klade větší důraz na transparentnost. Zároveň jsou všichni naladěni na vlně pověstného dánského hygge a moc se nestresují, přitom se nedá říct, že by nebylo čím. Mimořádně pozitivní zkušenost jsem měla s kurzem soutěžního práva, na kterém jsme na hodinách rozebírali praktické příklady a stejným způsobem probíhala také zkouška, žádné memorování a definice. Zkouška byla ústní, což podle mého názoru u právníků dává smysl, nicméně, byl u ní přítomen kromě zkoušejícího také zapisovatel, který zaznamenával celý její průběh, otázky a odpovědi. Poté, co zkouška skončila, tak se zapisovatel se zkoušejícím poradili a až poté vám sdělili výslednou známku. Tímto systémem by se mohly inspirovat také právnické fakulty v České republice nebo na Slovensku.
Závěrem se vám musím omluvit. V minulém vydání Lawyers & Business jsme přidali do vašeho příjmení písmeno „k“ a udělali z vás jako Macháčové Macháčkovou. Jak často se vám tohle stává?
Děkuji za omluvu. Stává se mi to s železnou pravidelností. Buď jsem Pavlína místo Paulína nebo Macháčková místo Macháčová, někdy obojí. Holt slovenské jméno, které je příliš podobné českému. Už se nad tím pouze pousměji. Za pár dnů se ovšem vdávám, takže budu Paulína Stedl a část problému se vyřeší.