„Po silném roce 2022, kdy se na trhu odehrálo přes 400 transakcí s českou účastí, byl loňský rok se zhruba 300 transakcemi slabší,“ říká v našem partnerském rozhovoru spoluřídící partner české kanceláře Eversheds Sutherland Bořivoj Líbal. „I když rok 2023 nebyl v celkovém součtu vůbec špatný, ubylo transakcí největší velikosti,“ dodává k tomu Michal Hrabovský. Na léta 2024 a 2025 pak hledí s optimismem. „Osobně se domnívám, že každá doba přináší nové příležitosti. Čekal bych, že kapitálově silní investoři využijí výhodných nákupních příležitostí, a to především v zahraničí. Je pravdou, že tento trend trvá již delší dobu, a jako advokátní kancelář s jednou z nejrozsáhlejších sítí kanceláří po celém světě právě na tyto klienty cílíme,“ popisuje totiž Líbal.
Jak hodnotíte loňský rok z hlediska M&A?
Bořivoj Líbal: Obecně lze říci, že po silném roce 2022, kdy se na trhu odehrálo přes 400 transakcí s českou účastí, byl loňský rok se zhruba 300 transakcemi slabší. Tomu odpovídá i naše zkušenost s prvním čtvrtletím loňského roku, kdy investoři v nejistotě vyčkávali na další vývoj a potýkali se s vysokými úrokovými sazbami a prodávající vyčkávali, až se zlepší jejich výkonnost pošramocená vysokou inflací a poklesem spotřeby domácností. U zdravých firem jsme pokles násobků EBITDA nezaznamenali, ale EBITDA samotná, podle které se nacenění provádí, u většiny společností poklesla. I tak jsme ale měli štěstí a viděno zpětně byly naše pražské transakční týmy plně vytíženy.
Michal Hrabovský: Myslím si, že z důvodů popsaných výše, nelze přinejmenším od konce roku 2022 charakterizovat český trh fúzí a akvizic jako „trh prodávajících“. A i když rok 2023 nebyl v celkovém součtu vůbec špatný, ubylo transakcí největší velikosti.
Bořivoj Líbal: O to větší radost jsme měli z nedávných statistik Mergermarket, podle kterých Eversheds Sutherland i za těchto obtížných podmínek obsadila v loňském roce z hlediska počtu transakcí 1. místo ve Velké Británii, 2. místo v kontinentální Evropě a celosvětově 6. místo. Ve Spojených státech amerických došlo ke zlepšení o 40 příček. A mezi špičku transakční praxe jsme se s kolegy zařadili i v CEE regionu.
Michal Hrabovský: U řady našich klientů jsem zaznamenal, že zvýšení provozní odolnosti je aktuálně jejich strategickou prioritou v oblasti M&A. Jde o reakci na narušení dodavatelských řetězců v posledních letech. Českým evergreenem se staly transakce střední a malé velikosti spojené s odchodem otců-zakladatelů a odprodejem firmy do rukou strategického investora. Přibylo také transakcí v režimu „distressed assets“, ale pravděpodobně méně, než se obecně očekávalo.
V jakých sektorech jste zaznamenali největší akviziční aktivitu?
Bořivoj Líbal: Nejatraktivnější jsou obvykle firmy s globálním přesahem. V České republice v tomto ohledu zůstává stálicí oblast IT, zdravotnictví a průmyslové podniky.
Michal Hrabovský: Z mé zkušenosti také kromě IT přetrvává zájem o výrobní společnosti a firmy zlepšující ESG profil investora. Souhlasím, že atraktivním je český trh fúzí a akvizic i v oblasti life sciences. Skupina, ve které já osobně vidím v blízké budoucnosti velmi atraktivní targety, jsou firmy nahrazující nedostatkovou lidskou sílu.
Jakou práci pražské kanceláře byste z hlediska M&A v poslední době vyzdvihli?
Bořivoj Líbal: Na několika nejzajímavějších mandátech loňského roku stále ještě pracujeme a nemůžeme je zde uvést. Z těch veřejně známých bych uvedl prodej společnosti SWS, českého distributora software a hardware s ročními tržbami kolem 10 miliard korun, švýcarské skupině Also Holding, jejíž akcie se obchodují na švýcarské burze.
Michal Hrabovský: Transakci srovnatelnou s kapitálovým vstupem CVC Capital Partners do FutureLife, která patřila mezi 10 největších transakcí rekordního roku 2021, nebo prodej veškerých českých aktiv MVV Energie lucemburskému investičnímu fondu, ke kterému došlo v roce 2022, jsme v loňském roce nezaznamenali. Díky navázání formální spolupráce na celosvětové úrovni mezi Eversheds Sutherland a King & Wood Mallesons (KWM), která patří k absolutní špičce v Čínské lidové republice, jsme se ale například podíleli na přípravě investice prestižního čínského investičního fondu do výstavby výrobního areálu v České republice.
Jaké dění očekáváte na trhu fúzí a akvizic letos?
Bořivoj Líbal: Očekávám, že ve srovnání s loňským rokem se bude akviziční aktivita pohybovat na vyšší úrovni a že do počtu transakcí v roce 2024 promluví legislativní změna chystaná na rok 2025, tedy zavedení limitu pro osvobození příjmu z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci a příjmu z cenných papírů ve výši 40 milionů korun kumulativně za zdaňovací období. Ta může být silným motivátorem pro prodej ještě za stávajících podmínek.
Michal Hrabovský: Z hlediska počtu transakcí očekávám narůst v oblasti strategického M&A. Nenastane-li něco neočekávaného, tak i v oblastech private equity a venture capital, protože volných prostředků pro investování je stále hodně. Naopak předpokládám, že LBO aktivita zůstane i nadále u dna z důvodu nákladného externího financování.
Jaký bude podle vás další vývoj v letech 2025 a následujících?
Bořivoj Líbal: Osobně se domnívám, že každá doba přináší nové příležitosti. Čekal bych, že kapitálově silní investoři využijí výhodných nákupních příležitostí, a to především v zahraničí. Je pravdou, že tento trend trvá již delší dobu, a jako advokátní kancelář s jednou z nejrozsáhlejších sítí kanceláří po celém světě právě na tyto klienty cílíme.
Michal Hrabovský: Očekávám, že u transakcí významných hráčů, a to především v odvětvích jako life sciences nebo IT, tedy v oborech z hlediska českého M&A exponovaných, se projeví zpřísněné posuzování spojení z hlediska ochrany hospodářské soutěže. Konkrétně pravomoc Evropské komise kontrolovat transakci, která v ČR povolení spojení nepodléhá (a to i zpětně) a právo soutěžního úřadu posuzovat transakci i z hlediska zneužití dominantního postavení (také zpětně). S možností nařídit dekoncentraci. Změny notifikačních kritérií s negativním dopadem na právní jistotu všech účastníků M&A transakce aktuálně zvažuje i Úřad pro ochranu hospodářské soutěže.
Bořivoj Líbal
Spoluřídící partner české kanceláře Eversheds Sutherland, má přes 18 let zkušeností v advokacii. Byl řídícím partnerem české pobočky mezinárodní advokátní kanceláře PricewaterhouseCoopers a spoluřídícím partnerem v advokátní kanceláři Noerr. Poskytuje právní poradenství jak tuzemským společnostem, tak zahraniční klientele a jeho hlavní specializací jsou fúze a akvizice, korporátní právo, corporate governance či smluvní právo. Zasedá rovněž ve Strategické radě Centra pro rodinné firmy při Vysoké škole ekonomické. Je také předsedou Česko-portugalské obchodní komory.
Michal Hrabovský
Je counselem české kanceláře Eversheds Sutherland. Vede tým soutěžních právníků a je opakovaně doporučovaný ratingovou agenturou Legal 500 pro oblast fúzí a akvizic. Před příchodem do kanceláře v roce 2019 pracoval osm let v advokátní firmě Weil, Gotshal & Manges a pět let jako vedoucí advokát bpv Braun Partners.